Hvordan oppløse og slette et aksjeselskap (AS)

Hvis det ikke lenger er næringsvirksomhet i selskapet bør det slettes. Inntil du melder fra om sletting vil myndighetene legge til grunn at du har en virksomhet å rapportere om, og du må fortsatt svare på lovpålagte skjemaer. Sletting melder du i skjemaet samordnet registermelding.


En forutsetning for å kunne foreta en avviklingsprosess som beskrevet her er at det finnes eiendeler til å dekke forpliktelsene. Har selskapet ikke midler til å gjøre opp kravene mot selskapet på avviklingstidspunktet så må styret/avviklingsstyret melde oppbud, konkurs til tingretten.

Oppløsning og sletting av et aksjeselskap må gjøres i to trinn. Først må foretaket beslutte at det skal oppløses. Neste trinn er at foretaket beslutter sletting. Begge deler må meldes til Foretaksregisteret. Tiden mellom disse to trinnene kalles normalt avviklingsperioden, der avviklingsstyret, som velges av generalforsamlingen, må forberede avviklingen av foretaket.

Avviklingsperioden kan ikke være kortere enn 6 uker og normalt bør den ikke være lengre enn 12 måneder.

Brønnøysundregistrene om sletting av aksjeselskap (AS)

Skatteetaten om avslutning av foretak

Aksjeloven om oppløsning og avvikling

 

Kort sagt må følgende gjøres: 

Generalforsamling

Generalforsamlingen må først vedta at selskapet skal oppløses, og det må velges et avviklingsstyre. Etter avviklingsperiodens slutt skal generalforsamlingen beslutte sletting av selskapet. Generalforsamlingen kan tidligst avholdes etter at kreditorfristen på 6 uker er ute. Beslutningen i generalforsamlingen om oppløsning og sletting krever tilslutning fra minst to tredeler, både av avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Meld oppløsning til Brønnøysundregistrene

Beslutning om oppløsning/sletting meldes via skjemaet Samordnet registermelding.

Protokoll som viser beslutning om oppløsning og valg av avviklingsstyre må vedlegges. Hvis det velges nye styremedlemmer til avviklingsstyre, må disse bekrefte at de påtar seg oppdraget. Dette gjør de ved å signere skjemaet. Vedtaket om oppløsning og det valgte avviklingsstyret blir da publisert på Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider. Eventuelle kreditorer kan melde kravet til avviklingsstyrets leder. Kreditorfristen som er seks uker løper fra den datoen kunngjøringen er publisert.

Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider

Foretaksregisterloven om kunngjøring

Foretaksregisterloven om plikt til å melde sletting av foretaket

Avviklingsperioden

I forbindelse med at generalforsamlingen beslutter oppløsning skal de også velge et avviklingsstyre som trer sammen i stedet for styret og daglig leder i avviklingsperioden. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

I avviklingsperioden skal avviklingsstyret utarbeide en fortegnelse over foretakets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og deretter gjøre opp en balanse med tanke på avviklingen. Både fortegnelsen og balansen må revideres av revisor, dette gjelder også når aksjeselskapet har besluttet å unnlate revisjon.

Foretakets eiendeler må omgjøres i penger. Omgjøres eiendelene ved salg før avvikling, så skal det beregnes mva så fremt selskapet er mva-pliktig. Gjenværende driftsmidler, eiendeler som ikke solgt under avviklingsprosessen, anses overtatt av aksjonærene, og det skal beregnes mva.

Et eventuelt overskudd etter dekning av forpliktelsene skal utdeles til aksjonærene. Dette kan tidligst gjøres seks uker etter kunngjøring av avviklingen.

Meld fra til Skatteetaten

Foretaket må kreve forhåndsfastsetting, via skattemeldingen. Skattemeldingen sendes inn når avviklingen er ferdigstilt (det vil si når alle forpliktelser er gjort opp, alle eiendeler er realisert og gevinst og tap er redegjort for).

Skatteforvaltningsforskriften om plikt til forhåndsfastsetting

Mva- pliktige virksomheter må levere ordinær mva- melding.

Aksjonærregisteroppgaven RF- 1086 sendes inn samtidig som levering av skattemeldingen.

Meld sletting til Brønnøysundregistrene

Melding om sletting skal sendes til Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold når generalforsamlingen har godkjent det endelige og reviderte avviklingsoppgjøret. Også dette meldes enklest via Samordnet registermelding i Altinn.

Slette og avvikle foretaket (samordnet registermelding)

Slette og avvikle foretaket (samordnet registermelding)

Ansvar for forpliktelsene

Hvis et foretak bare "ebber ut", uten formell avvikling, kan det dukke opp ukjente gjeldsposter og forpliktelser. Ved en ryddig avvikling vil det alltid være noen som har et formelt ansvar til siste slutt. Aksjonærene har ansvar for ubetalte krav mot selskapet oppad begrenset til det aksjonærene har mottatt som utdeling i forbindelse med avviklingen.

Oppbevaring av regnskapsmateriale

Bokføringslovens krav om å oppbevare regnskapsmatriell i 5 år gjelder også etter sletting av selskapet. Det er avviklingsstyret som har ansvar for at dette blir gjort.

Hva koster det?

Det er gratis å melde oppløsning og sletting av foretaket.

Samordnet registermelding (Varianter for nedlasting)

Fant du det du lette etter?

Takk for tilbakemeldingen.

Åpne kontaktskjema