Praktisk styrearbeid

Styret og styrearbeid er mer enn en pålagt oppgave, og et godt fungerende styre kan være en ressurs for virksomheten. Det er derfor viktig å være bevist på hvordan styret settes sammen og hvilken kompetanse styremedlemmene innehar. Denne teksten er skrevet for styrearbeid i aksjeselskap, men kan også benyttes som utgangspunkt for styrearbeid i andre organisasjonsformer.


Ber bedrifter ha digitale møter under koronautbruddet

Hovedregelen i dagens regelverk er at selskaper skal avholde fysiske styremøter og generalforsamlinger. Den 28. mars ble det vedtatt fire forskrifter som ga unntak fra krav til fysiske møter for blant annet aksjeselskaper, stiftelser, samvirker og ansvarlige selskaper. For å sikre økt forutsigbarhet for bedriftene, har regjeringen videreført forskriftsbestemmelsene i egen lov.

Formålet med loven er å gjøre det mulig at saksbehandlingen i styret, generalforsamlingen og eventuelt andre organer kan skje uten fysiske møter. Det er styrets leder som kan beslutte om det skal avholdes fysiske møter eller om dette skal gjøres ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. (For eksempel digitale møteapplikasjoner, videokonferanse eller telefonmøter.)

Det er styrets ansvar at møtet blir gjennomført på en betryggende måte og det skal fremkomme av innkallelsen hvordan deltakelse skal skje og hvordan det skal stemmes.

Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19

Styrets oppgaver under koronautbruddet

I en situasjon med sviktende inntekter må styret være spesielt oppmerksomme på deres tilsyns- og kontrolloppgaver og at de har plikt til iverksette nødvendige tiltak hvis egenkapitalen synker under et forsvarlig nivå. Dette betyr at styret må legge til rette for å møtes oftere og digitalt for å saksbehandle saker som er vesentlig for foretakets økonomi og innkalle til generalforsamling for å redegjøre for situasjonen.

Sammensetning av styret

Styret velges av generalforsamlingen og må bestå av minst ett medlem. Et godt styre består ofte av personer med ulik kompetanse som kan utfylle hverandre for at virksomheten kan nå sine mål.

Styrets oppgaver og ansvar

Det er styret som setter mål for virksomheten, organiserer arbeidet og utøver kontroll. Styret skal: 

  • Føre tilsyn med virksomhetens aktivitet og den daglige ledelsen. Dette betyr at styret skal sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert, har klare ansvarslinjer og kvalifisert personell. 
  • Holde seg orientert om virksomhetens økonomiske stilling.
  • Påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko og omfang av virksomhetens aktivitet. Hvis styret finner at egenkapitalen ikke er forsvarlig, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling. 
  • Påse at virksomheten har tilstrekkelige planer, budsjetter, økonomiske rapporter, forsikringer, retningslinjer og eventuell revisjon.
  • Ansette/avsette daglig leder.
  • Kontrollere at daglig leder følger planer og rapporteringsrutiner. Styret kan fastsette instruks for daglig leder. Har ikke selskapet daglig leder skal det øvrige styret føre tilsyn med styreleder som i slike tilfeller utøver funksjonen som daglig leder.

Aksjeloven - krav om styre og daglig leder i AS

Aksjeloven om ledelsens oppgaver og saksbehandling

Hvem representerer styremedlemmet?

Et styremedlem representerer bare seg selv i styret. Det er imidlertid forventet at styremedlemmet rapporterer til de som har valgt han/henne inn i styret gjennom de kanaler som er naturlig. Selv om styremedlemmene representerer seg selv i styret, har de et ansvar for å arbeide for det som er best for den virksomheten de er valgt inn i. 

Hvis ikke annet fremkommer av vedtektene velges styremedlemmene for to år av gangen. Styremedlemmet kan trekke seg før det er gått to år. Styremedlemmet må varsle styret om sin oppsigelse av styrevervet. Hvis selskapet ikke endrer styresammensetningen etter å ha fått varsel, kan du som styremedlem melde egenfratreden. Dette meldes på Samordnet registermelding.

Brønnøysundregistrene - hvordan slette din rolle

Innkalling og forberedelse til styremøtet

Det er styrets leder som har ansvar for å innkalle til styremøter og at aktuelle saker blir behandlet. Styrets leder kan delegere innkalling til daglig leder. Både styremedlemmer og daglig leder kan kreve at bestemte saker blir styrebehandlet ved å ta kontakt med styrets leder. Innkalling med sakliste og styrepapirer sendes styrets medlemmer senest en uke før styremøtet, slik at medlemmene har tid til å sette seg inn i sakene i forkant av møtet. Den som forbereder sakene skal legge fram en innstilling med forslag til vedtak for styret, enten det er daglig leder, styreleder eller begge i samarbeid. Det er styrets leder som har ansvar for dialogen med daglig leder.

Saksbehandlingen i styret

Styresakene skal behandles i møte eller på annen betryggende måte. Det kan for eksempel være som telefonmøte, videomøte eller e-post. Styremøter skal gjennomføres ved behov. Aksjeloven stiller ikke krav til hvor mange styremøter som skal gjennomføres i løpet av året. For å sikre at tilsynsrollen blir ivaretatt bør imidlertid styret innkalles til møter minst en gang hver fjerde måned. Det er styret som gjennom sitt strategiarbeid setter mål for den daglige ledelsen, og som vedtar årsplan for virksomheten. Styrets leder har ansvaret for at årsplanen blir fulgt.

Styremøtene ledes av styrets leder, som er ansvarlig for at styret kan fatte beslutning/vedtak i en sak. Orden og struktur i styremøtet er viktig. Derfor er det en fordel å behandle styresakene i tre trinn: presentasjon, diskusjon og beslutning.

Med mindre vedtektene sier noe annet så er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styret deltar i styrebehandlingen. En forutsetning for at styret er beslutningsdyktig er at alle styremedlemmene har blitt innkalt til møtet. Styrets leder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Det anbefales at styret gjennom diskusjon klarer å komme fram til enstemmighet. Daglig leder er ikke medlem i styret. Han/hun har talerett, men ikke stemmerett.

Aksjeloven om når kan styret treffe beslutning

Under saksbehandlingen kan både styrets medlemmer og daglig leder kreve en protokolltilførsel, det vil si at man i vedtaket får tilkjennegitt sin oppfatning av en sak. Dette er særlig aktuelt ved uenighet, og har betydning ved en eventuell senere vurdering av styremedlemmers erstatningsplikt. Et styremedlem kan bare avgi sin stemme i saker hun/han har vært med på saksbehandlingen i.

Inhabilitet

Spørsmål om inhabilitet kommer normalt opp i saker hvor det kan stilles spørsmål om et styremedlem har særinteresse i saken. Med særinteresse menes at saken må ha "særlig betydning" for styremedlemmets egen del eller styremedlemmets nærstående. Særinteressen må være en fremtredende personlig eller økonomisk interesse som er i konflikt med selskapets interesse. Graden av interessekonflikt er avgjørende for om styremedlemmet anses som inhabil eller ikke.

Aksjelovene inneholder ingen nærmere regler om styrets behandling av spørsmålet om inhabilitet. Den som kan være inhabil, bør normalt ikke delta i diskusjoner om egen habilitet eller være med i avgjørelsen av om det foreligger inhabilitet. Det må avklares før saksbehandlingen starter om det foreligger inhabilitet. Den/de som er vurdert å være inhabil må forlate styrerommet under behandlingen av saken. Dette skal framkomme i protokollen under gjeldende sak.

Styreprotokoll

Daglig leder utarbeider protokoll/møtereferat med beslutningene som ble fattet i møtet. En styreprotokoll skal som minimum angi tid og sted, hvem som deltok på møtet, behandlingsmåte og styrets beslutninger. Dersom et medlem av styret ikke var med i behandlingen av en sak på grunn av fravær eller inhabilitet, skal dette framkomme av protokollen. Ved uenighet om vedtak skal dette også framkomme i protokollen. Styreprotokollen skal være datert og signert av alle styremedlemmene som har deltatt i behandlingen.

Merknader til protokollen meldes til styrets leder eller daglig leder så snart som mulig etter at protokoll er mottatt. Behandling av merknader gjøres i neste styremøte. Underskrift av protokoll gjøres normalt også i neste styremøte.

Eksempel på styremøteprotokoll

Aksjeloven om styreprotokoll i AS

Erstatningsansvar

Styremedlemmer kan gjøres erstatningsansvarlige for skade som de i sin rolle som styremedlemmer påfører selskapet, aksjonærer og andre. Aksjelovens regler om styreansvar gjelder for alle som påtar seg verv som styremedlem i aksjeselskap.

Et styremedlem er ansvarlig for å erstatte skade som han eller hun i egenskap av å være styremedlem "forsettlig eller uaktsomt" har påført en annen. Forsettlig kan bety at noe er en ønsket handling, mens uaktsomhet kan bety at vedkommende er uforsiktig. Et sentralt spørsmål ved vurderingen om noe er forsettlig eller uaktsomt vil være om styremedlemmet har handlet i strid med gjeldene lovregler. Eller om styremedlemmet har handlet ut fra det som med rimelighet kan kreves av et styremedlem under like omstendigheter. Styreansvaret er et individuelt ansvar, og hvert styremedlem skal vurderes for seg.

Aksjeloven om erstatningsansvar

Styrets ansvar for å vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital er et typisk eksempel på en situasjon hvor styret kan holdes erstatningsansvarlig. Kravet om forsvarlig egenkapital innebærer en plikt for styret til å følge med og vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet. Kravet betyr også at styret må la være å gjennomføre handlinger som medfører at egenkapitalen blir uforsvarlig lav eller likviditeten blir dårlig.

Aksjeloven om styrets handlingsplikt

 

Trenger du hjelp?

Ring oss og få gratis veiledning:

Telefonnummer til Altinn kundestøtte 800 33 840
Fant du det du lette etter?

Takk for tilbakemeldingen.

Åpne kontaktskjema